六合现场开奖结果关联交易]豫园商城:关于受让上海确诚房地产有
发布日期:2021-07-04 03:50   来源:未知   阅读:

  证券代码:600655 证券简称:豫园商城公告编号:临2015-004

  有限公司(以下简称“豫园房产”)与上海复地投资管理有限公司(以下简称“上

  海复地”)签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》,由公司以及

  “豫园房产”受让上海复地拥有的上海确诚房地产有限公司(以下简称“确诚公

  司”)100%股权,以及受让上海复地及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之

  . 本次关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元,由公司、“豫园

  房产”和“上海复地”共同签署。其中:公司受让“确诚公司”90%股权及其附随

  权利所支付的受让款为人民币元 [137,680,981.82]元;“豫园房产”受让“确诚

  公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元;上述股

  权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元,另外公司支付受让“上海复地”及其

  关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。

  . 根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程(2014年8月)修订》,

  以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度(2012年3月)修

  订》,本次关联交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内,由公司董事会审议

  “豫园房产”与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协

  议》,由公司以及“豫园房产”受让上海复地拥有的上海确诚房地产有限公司(以

  下简称“确诚公司”)100%股权,以及由公司受让上海复地及其关联企业对确诚公

  本次关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元,由公司、“豫园房

  产”和“上海复地”共同签署。其中:公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权

  利所支付的受让款为人民币 [137,680,981.82]元;“豫园房产”受让“确诚公

  司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元;上述股权

  转让款合计为人民币[152,978,868.69]元,另外公司支付受让“上海复地”及其关

  联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。

  (2014年修订)》(以下简称“上证所《上市规则》”)的规定,本次交易构成本公

  司的关联交易。董事会对本议案进行表决时,关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回

  避表决,董事会其余六名董事(包括三名独立董事)参与表决并一致通过。公司独

  立董事王鸿祥先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前

  认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如

  1.为提升公司在豫园商圈的整体竞争能力,加快黄浦区以及豫园商业旅游区的

  建设,公司以及下属豫园房产与上海复地签订《关于上海确诚房地产有限公司的股

  权转让协议》,由公司和豫园房产分别受让上海复地拥有的确诚公司90%股权和10%

  股权,以及公司受让上海复地及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之债权及

  2.本次关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元,其中:公司受让

  “确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 [137,680,981.82]

  元;“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民

  币[15,297,886.87]元;上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元。另外

  公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民

  ⑴ “确诚公司”成立于1994年12月29日,拥有上海市黄浦区侯家路38-II

  地块。该地块北临本公司拥有的豫泰基地,紧临着北王医马弄、南至方浜中路、东

  38-II地块和本公司拥有的豫泰基地(沉香阁路38-I街坊地块)作为一个综合体

  进行统筹规划,协调发展,有利于创造良好的综合环境,为加快黄浦区以及豫园商

  业旅游区的建设作出贡献。同时,有助于公司实现资源整合,扩大市场份额;优化

  ⑶本次关联交易价格以“确诚公司”2014年10月31日的审计评估为依据。

  估。该评估机构与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系,与有关当事方

  及相关人员没有任何利益关系和偏见。根据上海立信资产评估有限公司出具的《上

  海确诚房地产有限公司股权转让股东全部权益资产评估报告书》(信资评报字[2014]

  第464号),我们认为该评估报告的评估假设是合理的,评估采用的方法是适当

  及豫园房产转让目标公司100%股权和上海复地及其关联企业对确诚公司的全部债

  权、债务、以及附随的全部权利(力)及权益(“目标股权”)事宜,达成协议。该

  本次关联交易,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则

  (2014年修订)》、《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程(2014年8月)修

  订》,以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度(2012年3月)修

  订》等相关法律、法规的规定。董事会表决时,与关联方有利害关系的董事已回避

  表决,表决程序合法;交易定价公允、合理,不存在损害公司及其股东特别是中、

  具了独立财务顾问报告。该报告意见如下:本次交易有利于增强上市公司核心竞争

  力,符合上市公司股东利益,不会影响上市公司经营独立性。同时,本次交易定价

  公允、合理,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。(详见上海

  和非关联股东利益的情形,亦不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,

  符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等

  相关法律、法规的规定。董事会表决时,与关联方有利害关系的董事已回避表决,

  表决程序合法;交易定价公允、合理,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东

  根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程(2014年8月)修订》,以及

  《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度(2012年3月)修订》,本次

  关联交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内,由公司董事会审议批准后实

  司下属企业,上海复地为上海复星高科技集团有限公司下属企业。过去12个月内

  ⑴根据《金融服务协议》,在2013年1月1日起至2014年6月30日有效期

  间,本公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度,本

  公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币。该事项经公司

  经公司2014年第一次股东大会(2013年年会)审议通过,公司与上海复星高

  科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》,在

  2014年7月1日至2015年6月30日有效期间,本公司可以向复星财务公司申请

  最高不超过10亿元人民币的综合授信额度,本公司在复星财务公司的存款余额每

  根据公司2014年第一次股东大会(2013年年会)审议通过《关于投资购买德

  邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》,公司拟以总

  额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利

  截止2014年12月31日,本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德

  易,双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议,交易价格将以市场价格为依据。

  该事项经公司八届董事会第二次会议审议通过。(详见本公司刊登于上海证券交易

  公司下属企业,上海复地为上海复星高科技集团有限公司下属企业,本公司与上海

  4注册资本为人民币8000万元,其中:复地(集团)股份有限公司 出资人民

  6.截至2013年12月31日,上海复地的总资产为人民币1250972.33万元,所

  有者权益为人民币82886.99万元,负债总额为人民币1168085.34万元;2013年

  度,上海复地实现营业收入人民币14884.46万元,实现净利润人民币13797.91万

  转让协议》,由公司和豫园房产分别受让上海复地拥有的确诚公司90%股权和10%股

  权,以及公司受让上海复地及其关联企业对确诚公司所拥有的股东借款之债权及其

  本次关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元,由公司、“豫园房

  产”和“上海复地”共同签署。其中:公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权

  利所支付的受让款为人民币元 [137,680,981.82]元;“豫园房产”受让“确诚公

  司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元;上述股权

  转让款合计为人民币[152,978,868.69]元,另外公司支付受让“上海复地”及其关

  联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。

  (7) 经营范围:在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II

  (8) 股东情况:确诚公司成立于1994年12月29日,系由上海复地投资成立

  确诚公司拥有上海市黄浦区侯家路38-II地块,该地块位于上海豫园商业旅

  游区,北临豫泰基地,紧临着北王医马弄、南至:方浜中路、东至旧校场路、西至

  . 占地面积11,125平方米,容积率3.6,可建面积40,050平方米。

  . 房地产权证编号:沪房地黄字(2004)第005131号,权利人为上海确

  园街道559街坊6/1丘,宗地面积11,125平方米,土地使用期限:至

  (10) 确诚公司2011-2013年及2014年1-10月的资产结构及经营状况如

  总资产中:存货—开发成本清查前账面价值79,922,571.94元,为确诚公司于

  1994年12月8日取得的位于黄浦区豫园街道559街坊6/1丘地块(即侯家路38-

  负债中其他应付款账面值为50,555,214.31元,主要系应付复地(集团)股份有

  限公司内部往来款47,276,627.68元、应付上海复地内部往来款1,966,012.29

  元、应付上海方鑫投资管理有限公司内部往来款778,491.34元。(注:复地(集团)

  以上2011年、2012年、2013年及2014年10月31日的财务数据摘自确诚公

  估。根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海确诚房地产有限公司股权转让股

  东全部权益资产评估报告书》(信资评报字[2014]第464号),本次经审计后的评估

  1. 评估对象和范围:本项评估对象为确诚公司的股东全部权益,评估范围为

  本报告提出日期为2014年11月24日,评估结果的有效使用日期至2015年

  ①流动资产账面值为9,914.62万元,评估值为24,096.33万元,评估增值

  存货-开发成本评估值232,527,576.00元,增值的主要原因是企业土地使用权

  取得时间较早,当时地价较低,上海地区地价不断上涨,土地使用权有一定幅度增

  ②净资产账面值4,800.21万元,评估值为18,981.92万元,评估增值

  18,981.92万元。扣除以该评估价格为依据“确诚公司”原股东全部权益增值部分

  税赋的影响,协商确认“确诚公司”股权转让价格为[152,978,868.69]元。

  值为50,555,214.31元,主要系应付复地(集团)股份有限公司内部往来款

  47,276,627.68元、应付上海复地内部往来款1,966,012.29元、应付上海方鑫投

  资管理有限公司内部往来款778,491.34元。23577水果奶奶跑狗图本田-CR-V变速箱严重质,三项合计为50,021,131.31元(注:

  复地(集团)股份有限公司、上海复地、上海方鑫投资管理有限公司为关联企业)。

  经协商,公司支付受让“上海复地”对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币

  (A) 上海确诚房地产有限公司 (“目标公司”),一家依据中国法律设立并有效

  (C) 目标公司持有上海市黄浦区(原南市区)侯家路38-Ⅱ街坊地块(总面积为

  11125平方米,具体面积、四至等以目标公司与政府土地管理部门签订的书

  (D) 上海复地拟按照本协议约定的条款和条件向豫园商城、豫园房产合计转让

  (E) 根据豫园商城委估的上海立信资产评估有限公司(“评估公司”)出具的信

  资评报字[2014]第464号资产评估报告(“评估报告”),截至2014年10月

  房产合计转让目标公司100%股权和上海复地(包括其关联公司,下同)对公司的

  全部债权、债务、以及附随的全部权利(力)及权益(“目标股权”)事宜,达成

  1.1.1受限于本协议的条款和条件,上海复地同意向豫园商城、豫园房产出售,并

  1) 目标公司100%股权及附属于股权的一切权利(其中豫园商城购买目标公司

  2) 上海复地及其关联公司对目标公司享有的数额为人民币[50,021,131.31]

  1.1.2同意办理目标股权工商变更登记转让手续前上海复地或受让方应完成以下所

  1.1.3 就上述第1.1.2条A项,受让方有权自行判断是否在目标股权转让前给予

  1.1.4自下述第1.2.2条所指交割日起,受让方开始拥有目标公司相应的股东权益

  2) 就股东借款及其随附一切权利而言,转让对价为人民币[50,021,131.31]

  的50%,即人民币[ 10,150]万元(“第一期价款”),其中豫园商城支付

  人民币[ 93,851,056.57]元,豫园房产支付人民币[ 7,648,943.43]元;

  海复地支付完毕剩余50%对价,即豫园商城支付人民币[93,851,056.56]

  1.2.4三方一致同意并确认,自2014年11月1日起至交割日期间的损益归上海复

  100%股权一次性全部转让给受让方的工商变更登记手续,并应促成目标公司于前述

  该时限内完成向所在工商行政管理部门提交工商变更登记资料的手续(以工商行政

  5.1 截止本协议签署日六合现场开奖结果,目标公司尚未向第三方支付方浜中路拓路费(不含

  利息)人民币13,070,200元及利息人民币120万元,合计人民币14,270,200元。

  三方同意前述费用由受让后的目标公司承担(就方浜中路拓路事宜目标公司仅承

  担14,270,200元)。若本协议签署后,目标公司实际向第三方支付的方浜中路拓

  路费及利息高于前述金额的,则超出部分由上海复地支付,目标公司无需承担。

  5.2本协议签署前,目标公司曾与上海市黄浦区建设和交通委员会及上海豫泰

  房地产有限公司于2014年11月3日签署《关于豫泰确诚地块房屋征收事宜相关协

  议》,受让方确认并同意该协议及其项下已经或即将产生的目标公司负债,全部由

  5.3上海复地确认已按照评估公司的要求提供、披露目标公司资料,除5.1、

  5.2及评估报告所述对外债务之外,若受让方发现目标公司存在形成于本协议签署

  日前的其他对外债务且上海复地未披露的,三方同意就该等债务全部由上海复地

  1、“确诚公司”成立于1994年12月29日,拥有上海市黄浦区侯家路38-II

  地块。该地块北临本公司拥有的豫泰基地,紧临着北王医马弄、南至方浜中路、东

  38-II地块和本公司拥有的豫泰基地(沉香阁路38-I街坊地块)作为一个综合体

  进行统筹规划,协调发展,有利于创造良好的综合环境,为加快黄浦区以及豫园商

  业旅游区的建设作出贡献。同时,有助于公司实现资源整合,扩大市场份额;优化

  6. 上海立信资产评估有限公司关于《上海确诚房地产有限公司股权转让股东

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